Реорганизация ЗАО в ООО: как будут распределены доли акционеров?

Comments

• Добрый день!
  

  Цитата: У нас следующая ситуация: есть ЗАО. УК 450 рублей (1 акция 150 рублей). 2 акционера: 300 и 150 руб.Мы реорганизуем в ООО. Прошли 1й этап в налоговой. В 1м протоколе прописал, что УК 9 550 (недостающие до 10 000) выделяются из нераспределенной прибыли ЗАО.У меня вопрос: как в конечной ООО будут доли акционеров - участников. 3 и 1 % (10 000 - 100 %) ? Ведь акции распределяются 1:1. Непропорционально распределить мы не можем (нет такого положения в уставе).

  Доли в ООО будут распределены так же, как и в ЗАО:
  1 участник: 2/3
  2 участник: 1/3
  
  Доли не обязательно в процентах. Могут быть и в долях.
  А вот в рублях придётся округлить:
  10 000 / 3 х 1 = 3 333,33 руб.
  10 000 / 3 х 2 = 6 666,67 руб.
  
  Успехов!
• Александр Погребс, благодарю Вас за ответ.
  
  Но, простите, тогда я немного не понимаю (хотя имею практический опыт реорганизаций, просто с зао - ооо сталкиваюсь впервые):
  
  То есть 150 рублей относительно 10 000 рублей будет 1.5 %. 300 рублей - 3 %.  Способ конвертации - обмен. Так я и прописал в протоколе собрания акционеров ЗАО. (c учетом разъяснений Центрбанка).
  Ведь если я правильно понимаю, не могу "нарастить" из нераспределенной прибыли в "пользу" акционеров доли, так как это будет непропорциональный обмен.  Как, например, можно было было сделать с реорганизацией ООО.
  И получается что 95,5 % "повисают".  
  Таким образом, в форме р15016, я указываю доли участников образуемой ООО. Получается, могу ли я указать 3 333 и 6 666, если акции обмениваются на доли один к одному?  Заранее, спасибо.
• Цитата: То есть 150 рублей относительно 10 000 рублей будет 1.5 %. 300 рублей - 3 %.  Способ конвертации - обмен. Так я и прописал в протоколе собрания акционеров ЗАО. (c учетом разъяснений Центрбанка).

  Вы не там пропорции ищите.
  У первого акционера были акции на 600 рублей (две акции), у второго - на 300 рублей (одна акция). Так?
  Так вот пропорционально, это когда в итоге долей у них будет, как два к одному.
  Если уставный капитал необходимо увеличить до 10 000 рублей, то это означает, что каждый из них пропорционально своим акциям должен докупить доли до 6 666,67 первый и 3 333,33 второй.
  И у них сохраниться соотношение два к одному.
  
  "Способ конвертации - обмен" - думаю, это опрометчиво. Нужно добавить ещё и увеличение УК до минимального размера.
  Или дописывайте, что одна акция меняется на долю, номинальной стоимостью 3 333,33.
  При этом сохраняется соотношение:
  - у первого 2/3 доли;
  - у второго 1/3 доли.
  
  А вот, если Вы пойдёте от того, что у одного 1,5%, а у второго 3%, Вы попадёте в тупик, из которого трудно будет выбраться.
  
  Успехов!
• Александр Погребс, понял Вас.
  У одного акционера 2 акции по 150, а всего  300 руб. У второго - 1 акция на 150 руб.  
  "Способ конвертации - обмен" - думаю, это опрометчиво. Нужно добавить ещё и увеличение УК до минимального размера" 
  Мы прописали, что "недостающие" 9550 выделяются из нераспределенной прибыли. То есть УК образуемой ООО состоит, формально, из двух критериев:
  1) 450 рублей: 300 рублей (3%) и 150 рублей (1,5%) - акции участников обмениваются на доли. Иной способ конвертации не возможен в силу закона. 
  2) 9450 рублей за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого ЗАО (позволяет 44 приказ минфина).
  
  Благодарю Вас за потраченное время.
• Цитата: 1) 450 рублей: 300 рублей (3%) и 150 рублей (1,5%) - акции участников обмениваются на доли. Иной способ конвертации не возможен в силу закона.

  Спорное утверждение, но пусть будет так...
  
  

  Цитата: 2) 9450 рублей за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого ЗАО (позволяет 44 приказ минфина).

  И как он распределяется? Между кем?
  Ведь у одного 3%, у другого 1,5%...
  У кого остальные 95,5%?
  У третьего лица? У того, кто быстрее добежит?
  
  Я бы по-другому написал то, что Вы хотите сделать...
  "Уставный капитал составляет 10 000 рублей.
  Доли распределяются следующим образом:
  - первый участник - 2/3 или 6 666,67 руб.
  - второй участник - 1/3 или 3 333,33 руб.
  Доля первого участника оплачена двумя частями:
  - конвертация двух акций на сумму 300 рублей;
  - за счет чистой прибыли на сумму 6 366,67 руб.
  Доля второго участника оплачена двумя частями:
  - конвертация одной акции на сумму 150 рублей;
  - за счет чистой прибыли на сумму 3 033,33 руб."
  
  Успехов!
• Александр Погребс,  Доли распределяются следующим образом:
  - первый участник - 2/3 или 6 666,67 руб.
  - второй участник - 1/3 или 3 333,33 руб.
  Доля первого участника оплачена двумя частями:
  - конвертация двух акций на сумму 300 рублей;
  - за счет чистой прибыли на сумму 6 366,67 руб.
  Доля второго участника оплачена двумя частями:
  - конвертация одной акции на сумму 150 рублей;
  - за счет чистой прибыли на сумму 3 033,33 руб."
  
  Да, Вы правы. Спасибо большое. Скорее всего будем делать еще один протокол, закон это не запрещает. Уточню в нашей налоговой, пройдет ли так.